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    天璣科技實控人遭深交所問詢

    2018年10月08日 09:49:00 來源:新京報 出處:頂點財經

       9月25日,天璣科技收到深交所問詢函,深交所要求天璣科技核實陸文雄不再擔任公司董事、監事和高級管理人員的原因,并核實陸文雄是否有穩固控制權的安排。

      9月28日,天璣科技回復深交所問詢函,天璣科技方面表示:陸文雄因家庭及個人原因不再擔任新一屆董事會和監事會的董事,監事和高級管理人員,但其仍在公司任職并領取薪酬。經問詢其本人,其目前不存在籌劃轉讓公司控制權的事宜。陸文雄本人承諾未來六個月內不減持公司股票。

      深交所為何關注陸文雄?經新京報記者不完全統計,上市7年以來,陸文雄5次減持上市公司股票,累計套現約4.3億元,相當于上市公司七年半歸屬于上市公司股東的凈利潤總和。截至2018年9月28日收盤,天璣科技每股股價為8.9元,總市值為27.9億元。

      實控人陸文雄5次減持累計套現4.3億元

      9月25日,天璣科技收到深交所問詢函,問詢函顯示,天璣科技于9月20日召開2018年第二次臨時股東大會,選舉產生了新一屆董事會和監事會,并于同日聘任了新一屆高級管理人員,天璣科技實際控制人陸文雄不再擔任董事、監事和高級管理人員。

      深交所對此表示關注,要求天璣科技核實陸文雄不再擔任公司董事、監事和高級管理人員的原因,是否仍在公司任職,如是,請說明其具體任職崗位和職責;如否,請說明其是否仍繼續參與公司經營管理活動,參與的具體形式,以及相關安排是否符合法律法規和公司章程的規定。

      另外,深交所還要求天璣科技結合公司目前的股權結構和董事會運作情況(包括但不限于董事提名人具體情況、提名人與相關董事是否就履行董事職責事宜達成安排或協議,以及董事會決策機制運作情況等),說明認定陸文雄為天璣科技實際控制人的依據是否充分,是否符合《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定;核實陸文雄是否有穩固控制權的安排,如是,說明其已采取和擬采取具體措施;如否,說明其是否正在籌劃轉讓公司控制權事宜。

      天璣科技2017年財報顯示,陸文雄出生于1967年6月,擁有新西蘭無限期永久居民簽證,大學本科學歷,現任公司董事長。陸文雄1989年在上海交通大學無線電技術專業畢業;1989年至1996年,在上海貝爾電話設備制造有限公司移動部擔任全國營銷總監;1997年至2001年,在中國惠普有限公司擔任電信行業銷售副總經理;2001年,天璣科技設立時為其創始人之一,2003年至今為天璣科技控股股東、實際控制人,并擔任法定代表人。2009年6月17日起至今,陸文雄任公司第一、二、三屆董事會董事長。

      新京報記者注意到,天璣科技上市七年來,陸文雄多次增持和減持公司股票,整體上,其持股比例已經從23.14%下降到9.48%,不過,陸文雄第一大股東的地位始終沒有改變。

      經新京報記者不完全統計,上市以來,陸文雄累計減持公司股票5次,經計算,這5次減持,陸文雄累計套現約4.3億元。

      另一方面,新京報記者統計了天璣科技2011年上市以來7年的年度報告和2018年半年度報告中歸屬于上市公司股東的凈利潤。新京報記者發現,這7年半,天璣科技歸屬于上市公司股東的凈利潤總額約為4.3億元。

      2018年6月28日,天璣科技方面表示:截至目前,陸文雄持有公司股權比例為9.48%,陸文雄2018年減持過一次公司股票,經與陸文雄本人核實確認,至2018年12月31日前,陸文雄不會繼續減持所持公司股票。

      擬出售兩“空殼公司”被深交所質疑突擊業績

      上市7年來,天璣科技的營業收入和凈利潤一直比較平穩。新京報記者注意到,最近三年,天璣科技的少數股東損益均為負數。2015年至2017年,天璣科技少數股東損益分別約為-240.38萬元、-749.47萬元、-2289.98萬元。

      少數股東損益是指沒有控股權的子公司的分紅和財務報表的損益,數值為負,意味著上市公司沒有控股權的子公司經營狀況不好。

      在天璣科技2017年財報中,披露了11家主要子公司及對凈利潤影響達10%以上的參股公司情況,其中,僅上海復深藍軟件股份有限公司一家參股公司為正數,其余10家子公司的凈利潤均為負數。

      2017年6月19日,公司召開第三屆董事會第十九次臨時會議審議通過《關于出售參股公司部分股權暨關聯交易的議案》,同意擬以3420萬元轉讓公司持有的上海復深藍軟件股份有限公司19%的股權。而天璣科技2017年全年歸屬于上市公司股東的凈利潤約為5495.43萬元。

      2018年5月4日,天璣科技發布公告稱擬出售杭州鴻昇科技有限公司100%股權和杭州廣捷科技有限公司100%股權,兩家公司的交易價格總額約為5639.13萬元。

      這兩起交易引起了監管層的關注,主要原因是兩家公司2017年1月至2018年3月的營業收入均為0,也就是兩家公司并未實際經營,兩家公司均為2015年注冊,注冊資本均為1900萬元。換言之,沒有實際經營,這兩家公司在成立兩年多之后已經增值1800多萬元。

      因此,深交所發布關注函要求天璣科技說明兩家子公司自成立之后一直未實際經營的原因、出售它們的目的和原因,是否通過股權轉讓突擊增厚業績等情況。

      2018年6月28日,天璣科技回復稱:上市公司通過設立子公司或參股公司的形式促進業務發展的嘗試未取得積極效果,因此計劃收縮子公司及參股公司的規模,決定出售上述兩家子公司。公司不存在通過出售該子公司突擊增厚公司業績的情形。

      最近三年業績依賴移動大客戶

      天璣科技官網顯示其成立于2001年,并于2011年成功上市(股票代碼:300245)。公司總部設立在上海,注冊資金2.7億,服務網絡覆蓋全國,已在北京、杭州、南京、武漢、成都、沈陽、廣州、深圳等地開設了數十家分公司和服務辦事處,并擁有海外分支機構與數百人的研發技術中心。

      新京報記者注意到,2015年至2017年,天璣科技的第一大客戶均為中國移動通信集團浙江有限公司,并且中國移動通信集團浙江有限公司銷售額的金額在逐年增加,在天璣科技年度銷售總額中的占比也逐年加大。

      2015年,中國移動通信集團浙江有限公司的銷售額為41124921.25元,占年度銷售總額的比例為10.41%;2016年,中國移動通信集團浙江有限公司的銷售額為53021678.81元,占年度銷售總額的比例為12.71%;2017年,中國移動通信集團浙江有限公司的銷售額為56589858.01元,占年度銷售總額的比例為15.74%。

      經計算,中國移動通信集團浙江有限公司最近3年在天璣科技的銷售額合計約1.51億元。

      天璣科技董秘告訴新京報記者,天璣科技和浙江移動已經合作10多年了,“大約在2004年左右就開始合作了”。

      另一方面,在應收賬款上,中國移動通信集團浙江有限公司最近三年也始終居于天璣科技前五名應收賬款首位。

      2015年,中國移動通信集團浙江有限公司應收賬款為16202516.62元,占天璣科技應收賬款合計數的比例為10.14%;2016年,中國移動通信集團浙江有限公司應收賬款為24237931.68元,占天璣科技應收賬款合計數的比例為14.01%;2017年,中國移動通信集團浙江有限公司應收賬款為28315207.03元,占天璣科技應收賬款合計數的比例為18.79%。

      去年募資5.9億,投資者現已虧損

      2017年11月,天璣科技進行了一次非公開發行,本次非公開發行新增股份45511698股,發行價格為13.25元/股。

      通過這次發行,天璣科技募集資金總額為603029998.50 元,扣除發行費用(包括保薦承銷費、律師費、驗資機構審驗費、股份登記費等)12866343.13元,募集資金凈額為590163655.37元,約為5.9億元。

      根據相關公告可知,本次非公開發行的4家投資者分別為鵬華資產管理有限公司、新華基金管理股份有限公司、蘇博、鄒月普,股票限售期為12個月。

      現如今,一年期未到,天璣科技的股價已經跌至每股8.9元,照此計算,投資者已經虧損。

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